非公开发行股票(非公开发行股票是什么意思)

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2021-058

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明

本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：76,393,048股

2、发行价格：33.38元/股

3、募集资金总额：人民币2,549,999,942.24元

4、募集资金净额：人民币2,536,769,854.51元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：76,393,048股

2、股票上市时间：2021年7月19日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为18个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2023年1月19日（如遇非交易日顺延）。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司的批准与授权

1、2021年1月18日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《 公司符合非公开发行股票条件的议案》《 公司非公开发行股票方案的议案》《2021年度非公开发行股票预案》《本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《 公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》《 公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

2、2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

3、2021年4月21日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《 调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等与本次非公开发行相关的事项。

（二）本次发行监管部门审核过程

1、2021年5月10日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。

2、2021年5月25日，公司收到中国证监会出具的《 核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1769号），核准公司非公开发行不超过75,938,058股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。核准日期为2021年5月19日，有效期12个月。

（三）募集资金及验资情况

2021年7月5日，发行人和保荐机构(主承销商)向刘庆峰、言知科技发出了《缴款通知书》，通知刘庆峰、言知科技将认购款划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。2021年7月6日17:00时止，刘庆峰、言知科技已将认购资金全额汇入保荐机构(主承销商)的发行专用账户。

2021年7月6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2021]230Z0151号”《验资报告》。经审验，截至2021年7月6日下午17:00时止，非公开发行股票认购资金2,549,999,942.24元已汇入主承销商指定的收款账户。

2021年7月7日，主承销商国元证券已将上述认购款项扣除尚未支付的保荐及承销费后存入发行人指定的账户内。2021年7月7日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2021]230Z0152号”《验资报告》。根据该验资报告，科大讯飞本次发行募集资金总额为人民币2,549,999,942.24元，扣除保荐及承销费用人民币9,433,962.26元（不含税），其他不含税发行费用人民币3,796,125.47元，发行人实际募集资金净额为人民币2,536,769,854.51元，其中： 计入股本人民币76,393,048.00元，计入资本公积人民币2,460,376,806.51元。各投资者全部以货币出资。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向刘庆峰先生及言知科技非公开发行的方式进行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为刘庆峰及言知科技，刘庆峰先生为公司董事长、实际控制人之一，言知科技为刘庆峰先生控制的企业，且为公司股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方。

发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2021年1月19日）。

本次发行初始价格为33.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

公司2020年度利润分配预案以2020年12月31日的总股本2,224,737,717股为基数，向全体股东按每10股派息2元（含税），共派发现金红利444,947,543.40元。本次利润分配方案已经2021 年5 月10 日召开的2020 年年度股东大会审议通过。2021年6 月8日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由33.58元/股调整33.38元/股。

（五）发行数量

根据证监会《 核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1769号），科大讯飞本次非公开发行股票不超过75,938,058股新股。公司2020年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量由不超过75,938,058股（含本数）调整为不超过76,393,048股（含本数）。

本次非公开发行股票数量为76,393,048股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，发行对象认购情况如下：

（六）限售期

前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金数额及发行费用

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,549,999,942.24元，扣除保荐及承销费用人民币9,433,962.26元（不含税），其他不含税发行费用人民币3,796,125.47元（包括审计验资费1,415,094.34元、律师费943,396.23元、信息披露及其他费用人民币1,437,634.90元），发行人实际募集资金净额为人民币2,536,769,854.51元。

（八）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）股份登记情况

发行人已于2021年7月12日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书，经确认，本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

四、本次发行对象基本情况

（一）投资者认购及发行情况

本次发行股票数量为76,393,048股，认购的具体情况如下：

（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为刘庆峰、言知科技，发行对象基本情况下：

1、刘庆峰

刘庆峰，男，身份证号：3401041973********，住所：安徽省合肥市蜀山区

2、言知科技

名 称：安徽言知科技有限公司

统一社会信用代码：91340100MA2UCURU2J

住 所：合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼611-244

法定代表人：刘庆峰

注册资本：231,836.8571万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2019年12月9日

营业期限：2019年12月09日至2039年12月04日

经营范围：软件技术开发、推广、转让、咨询服务；计算机软硬件、电子产品、通讯设备开发、销售；计算机软件及信息系统集成；企业管理服务及咨询；财税咨询；科技企业创业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）发行对象的资金来源

发行人本次非公开发行的认购对象为刘庆峰、言知科技。刘庆峰、言知科技参与科大讯飞本次非公开发行的认购资金均来自于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接或间接使用上市公司及其除刘庆峰、言知科技以外的关联方资金用于本次认购的情形，且不存在上市公司及其利益相关方直接或间接向刘庆峰、言知科技提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。同时，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定，言知科技无需进行私募基金备案。

（四）发行对象的适当性

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求，保荐机构(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者(A类)、法人或机构专业投资者(B类)、自然人专业投资者(C类)、认定法人或机构专业投资者(D类)及认定自然人专业投资者(E类)等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1(保守型)、C2(谨慎性)、C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进型)等五种级别。

本次科大讯飞非公开发行风险等级界定为R3(中等风险)级。专业投资者和普通投资者中C3(稳健型)及以上的投资者均可参与。

本次非公开发行对象已提交相应的核查材料。经核查，本次发行对象刘庆峰及言知科技均属于B类专业投资，符合保荐机构(主承销商)的核查要求，可参与认购本次科大讯飞的非公开发行。

五、本次发行的相关机构情况

（一）发行人：科大讯飞股份有限公司

法定代表人：刘庆峰

联 系 地 址：合肥市高新开发区望江西路666号

联 系 人：江涛、常晓明

电 话：0551-67892230

传 真：0551-65331802

（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

法定代表人：俞仕新

注册地址：安徽省合肥市梅山路18号

电 话：0551-62207999

传 真：0551-62207360

保荐代表人：李辉、李峻

项目协办人：朱培风

（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所

负 责 人：卢贤榕

地 址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15层

电 话：0551-62642792

传 真：0551-62620450

经办律师：张大林、费林森、黄孝伟

（四）审计验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：肖厚发

地 址： 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层

电 话：0551-63475861

传 真：0551-62652879

经办注册会计师：张良文、姚贝、刘涛

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

发行人已于2021年7月12日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书，经确认，本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册：

二、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2021年7月9日，公司股本总额为2,224,132,297股。公司前十大股东持股情况如下所示：

单位：股、%

（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

本次非公开发行完成后，公司前十大股东持股情况将如下所示：

单位：股、%

三、董事、监事和高级管理人员所持股股份变动情况

本次非公开发行的发行对象之一为刘庆峰先生，其为公司董事长、实际控制人之一，故本次发行后，其持股数量发生变化。除此之外，公司其他现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

本次发行前后，刘庆峰持股变动情况如下：

四、对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加76,393,048股限售流通A股，具体股份变动情况如下：

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加76,393,048股有限售条件流通股，公司实际控制人刘庆峰及科大控股控制表决权的比例变为18.56%，仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此，本次非公开发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

第三节 财务会计信息

发行人2018年度、2019年度和2020年度财务报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“会审字[2019]1396号、容诚审字[2020]230Z0138 号、容诚审字[2021]230Z1466 号”标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-3月财务报告未经审计。

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、主要财务指标

第四节 本次募集资金运用概况

一、本次募集资金运用概况

本次非公开发行募集资金总额为人民币2,549,999,942.24元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,536,769,854.51元，将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金专项存储情况

公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司的《募集资金管理办法》的有关规定，本次发行募集资金存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构 本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、主承销商 本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司 本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规；本次发行前已经报备会后事项承诺函；

2、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案，本次非公开发行的结果公平、公正；

3、本次非公开发行的认购对象为刘庆峰、言知科技，刘庆峰先生为公司董事长、实际控制人之一，言知科技为刘庆峰先生控制的企业，且为公司股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、发行人的公司章程，刘庆峰、言知科技与发行人构成关联关系，与保荐机构(主承销商)不存在关联关系；

4、刘庆峰、言知科技参与科大讯飞本次非公开发行的认购资金均来自于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接或间接使用上市公司及其除刘庆峰、言知科技以外的关联方资金用于本次认购的情形，且不存在上市公司及其利益相关方直接或间接向刘庆峰、言知科技提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、发行人律师 本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

安徽天禾律师事务所 本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行已取得必要的批准、授权和核准；本次非公开的发行过程和发行对象符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的现定，发行结果合法有效。”

第六节 本次新增股份上市情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“科大讯飞”，证券代码为“002230”，上市地点为“深圳证券交易所”。

二、新增股份的上市时间

2021年7月19日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

第七节 上市推荐意见

保荐机构（主承销商）国元证券认为：发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意保荐科大讯飞本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构 本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师 本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

科大讯飞股份有限公司

地址：合肥市高新开发区望江西路666号

联系人：江涛、常晓明

电话：0551-67892230

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午09:30—11:00，14:00-16:30。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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